在中国加入WTO之前，“华晨”的财技空间已经延伸至百慕大、英属维尔京群岛、美国、香港，再转回内地，完成了一轮回归。其利用境内外差异所展现的财技令人惊叹。本文将特别关注其利用境内外差异的股权设计、运作，及其筹资手段。

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王济武 龚志良* 本刊主笔 张信东 周宏波 林弋茹/文

十多年前，在中国证券市场刚起步之时，“华晨系”便通过境外注册公司，再回国合资成立“金杯客车”。然后将“金杯客车”资产注入境外新的注册公司“百慕大华晨汽车”，在美国上市，筹集资金8000万美元。

在美国两次配售未成功，融资功能逐渐减弱时，华晨又将“百慕大华晨汽车”在香港二次上市，融资13亿港元。

在中国证券市场逐渐成熟时，“华晨系”又将资本空间移至国内，通过控股“华晨集团”、“金杯汽车”等上市公司，再次筹集资金10亿余元。

今年2月6日，仰融以“华晨集团”董事长的身份持有上市公司665万股，成为“华晨集团”的第三大股东，并有意成为第一大股东。

下面我们看看“华晨系”是如何一步步展开它的财技的。

境外注册再回国投资，涉足“金杯客车”

我们所看到的最早的“华晨系”，是境外注册的两家公司。从股权结构上看，这两家公司都由仰融控制。如图1，一家是1990年在百慕大(Bermuda)注册成立的“华晨控股有限公司”(Brilliance HoldinGS[综述 图片 论坛] Ltd.，下称“百慕大华晨控股”)。仰融作为董事长，“百慕大华晨控股”100%股权由其代国家国有资产管理局持有。

另一家则是1991年2月仰融与郑金海以个人名义在香港注册的“华博财务公司”(下称“香港华博”，Broadsino Finance Co. Ltd.)。公司注册资金1000万港元，其中仰融占70%股权(如图1中的2)。

这两家境外公司随后陆续与“金杯汽车”展开股权合作。先是1991年上半年，在“沈阳金杯汽车股份有限公司”(下称“金杯汽车”)进行股份制改造准备在国内A股上市时，“百慕大华晨控股”认购其法人股(“百慕大华晨控股”在“金杯汽车”(600609)1993年年报中，共持有“金杯汽车”2507万股法人股，占总股本3.02%；在1994年年报中，则在大股东名单中消失)。

随后，在1991年7月，“香港华博”与“金杯汽车”、“海南华银国际信托投资公司”(下称“海南华银信托”，Hainan Huayin International Trust&Investment Corp.)合资成立了“沈阳金杯客车制造有限公司”(下称“金杯客车”)，当时注册资金约为3000万美元，三家公司分别持有25%、60%和15%(如图1中之4)。

大家注意，这个“金杯客车”，则是“华晨系”日后不断进行资本运作的主要资产。

更值得注意的是，“华晨系”的操作方法：“百慕大华晨控股”及“香港华博”先在海外注册，然后再回国投资、持股。操作者的用心我们不得而知。显而易见的事实是，可充分利用百慕大等地的特殊性，避税。而且以外资公司身份投资，还可以根据“中外合资企业”的有关规定享受税收、付款方面的优惠。

同时，境外注册公司，在解决收购资金方面，有着非常灵活的处理方式。

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