华晨财技(4)_汽车

华晨财技(4)

2009年07月04日 18:49新财富【大中小】【打印】已有评论0条

专家分析之三：“中国金融教育基金会”的便利之处

“金融教育基金会”的特殊性，和“百慕大华晨控股”的海外功能相类似，便于进行换股、合并、集中股份。

由于中国公司法50% 净资产投资的限制，这导致中国一般无纯粹的控股公司，除非国务院特批。在“英属维尔京群岛”(BVI，BritIS[综述图片论坛]h Virgin ISL[综述图片论坛]ands)或“开曼群岛”(The Cayman[综述图片论坛] Islands)家常便饭的重组在中国则颇费周折。而类似“金融教育基金会”是一个在中国避开这些限制非常不错的方式。

资料图

“中国金融教育基金会”这样的机构拥有以下便利：

1. 避开“控股公司”的障碍，成为实质上的“控股机构”。

2. 由于“金融教育基金会”的出资中，“香港华晨集团控股”提供了绝大部分。在国内，根据隶属关系以定资产，即资产属国有资产；而在国外，会计师则可根据“实际出资”认可为“香港华晨集团控股”的资产。“金融教育基金会”在国内的股本状况并不影响“香港华晨集团控股”在海外的资产运作。可谓资产会计领域的“一产两制”。

专家分析之四：“百慕大华晨汽车”解决海外上市三大问题

海外上市有三个关键因素：优质的核心业务与资产、资产出境(H股除外)以及海外投资银行包销(underwriter)。

在资产出境问题上，“华晨系”是先在境外注册，再到国内投资。因此避开这个问题。

在投行包销方面，中国A股上市与海外上市差别较大：1992 年时，A股为“审批制”，需要“额度”，而海外上市关键是投资银行有兴趣有能力“包销”(“类核准制”)；国内上市分法人股、国有股、流通股，国外上市均为流通股(大股东一般有1年的禁售期)；国外上市包销费用可谈判。

仰融利用了这些差别。首先选择“第一波士顿”(The First Boston Corporation)、 “美林证券”(Merrill Lynch & Co.)以及“索罗门兄弟”(Salomon Brothers Inc)三家著名投行联合包销。作为对投行的回报，包销佣金为7%，这高于一般2.5%- 3%的水平。由于是第一只在美国上市的中国股，“百慕大华晨汽车”的市盈率达20 倍，并成为许多基金投资组合的一部分。

在核心业务上，“百慕大华晨汽车”有以“金杯客车”为核心的资产。唯一的问题是，只能从“华晨系”手中获得40%股权，按西方会计准则，不可以与“金杯客车”财务并表，即不可以以“金杯客车”为主体资产上市。

正是这个原因，才会有上文中提及的1992年6月-8月“百慕大华晨汽车”、“金杯汽车”、“金杯客车”的股权运作。事实上，这些运作对交易各方而言是一个多赢的结局。

“百慕大华晨汽车”完成了“金杯客车”资产和利润向其转移，由一个“空壳”控股公司转型为可合并“金杯客车”资产和利润的汽车制造公司，完成了上市准备。而且还完成了上市前的股东结构调整，引进了上市公司，也是中国较大的汽车生产商“金杯汽车”作为战略股东，“百慕大华晨汽车”上市前的包装已经到位。

如果“百慕大华晨汽车”能够上市的话，“金杯汽车”拥有的21.57%“百慕大华晨汽车”股份、49%的“金杯客车”的股份，也将同步得到增值。而且，重组之后，“金杯汽车”依然控制着“金杯客车”60%的权益。

1992年：“百慕大华晨汽车”纽约上市，融资8000万美元

“百慕大华晨汽车”准备在美国“纽约证券交易所”上市时增发500万股公众股，约占上市后1739万股总股本的28.75%。这样，“金融教育基金会”持股比例变为：78.43% ×71.25% = 55.88%，“金杯汽车”持股比例变为：21.57%×71.25% = 15.37%。

1992年10月9日，“百慕大华晨汽车”在“纽约证券交易所”(NYSE)成功上市(证券代码：CBA)。上市之初，原股东股本1239万余股转为“超级投票股”(Super Voting Share)，其余500万股以每股16美元售予美国公众，共筹集资金8000万美元。扣除上市股票包销佣金，“百慕大华晨汽车”净得资金7440万美元。

“超级投票股”可以拥有比其他同样多的股票更多的投票权。目前，香港等地区已经极少有此类股票，因为对不同的投资者，“超级投票股”存在明显的不公平。但“百慕大华晨汽车”在美国上市时充分利用了当时这一制度。

全力经营“金杯客车”

作为“中国国有企业概念股”，“百慕大华晨汽车”在“纽约证券交易所”上市初曾在美国引起轰动，并在1992年底作为中国股票代表列为EAFE(欧洲、澳洲及远东的缩写，是美国企业衡量海外市场的重要指数，由摩根士丹利建立)指数股票。

“百慕大华晨汽车”纽约上市后，“金杯客车”由于经营原因以及竞争激烈而举步维艰，经营状况并不理想(如图3)。

在种种因素之下，“百慕大华晨汽车”1995年开始接手“金杯客车”管理权。并通过和日本“丰田”的合作推出了“金杯牌SY6480(海狮[综述图片论坛])系列轻型客车”。借着“金杯海狮”，“金杯客车”迅速扭转局势。“金杯客车”的利润也同步大幅增长(如图4)。“百慕大华晨汽车”从“金杯客车”的经营中获得了稳定的资金来源。

与此同时，“百慕大华晨汽车不断地进行产业扩张，在国内收购了系列与汽车相关的企业。