专家分析之二：境外转让母公司，方便了合资公司的重组

若一家国外公司想和中国内地公司在内地设立一家合资公司，如果采取直接合作，发展到一定阶段，转让合资公司极不方便。

因为根据中国对中外合资企业的有关规定，必须在中国办理企业股东变更手续。由此涉及到工商、地方政府、合作方主管部门，以及中国对不同行业的公司变更的不同规定，这些对国外公司来说都是繁琐和不确定的。

若先在百慕大设立一家离岸公司，通过离岸公司与中国公司合作，这些问题就变得容易解决。

一旦国外公司想转让合资公司股权，并不需要在国内作任何变更，只需在境外将离岸公司股权转让，从而间接转让合资企业，回避了在中国内地的办理过程。

境外注册“华晨汽车”，控“金杯客车”51%股权

1992年前十个月，“华晨系”展开一系列资本运作，实现了纽约上市。

资料图

首先成立了“香港华晨集团控股”。1992年3月，“金杯汽车”上市前，仰融与“百慕大华晨控股”各出资1万港元、4999万港元成为“香港裕港国际有限公司”(Richcorp International Ltd)变更后的新股东，分别持有0.02%、99.98%股权。变更后的新公司改名为“华晨集团控股有限公司”(Brilliance Group Holding Co. Ltd.，下称“香港华晨集团控股”)(如图2中的1)。

两个月后，“香港华晨集团控股”联合另三家机构发起成立了“中国金融教育发展基金会”。1992年5月，“中国金融教育发展基金会”(The Chinese Financial Education Development Foundation)(下称“金融教育基金会”)成立。这一基金会是非政府、非盈利性组织，由“香港华晨集团控股”、“中国人民银行教育司”、“中国金融学院”以及“海南华银信托”共同赞助成立(据“百慕大华晨汽车”纽约上市招股书，如图2中的2)。

自此“金融教育基金会”成为“华晨系”主要控股机构之一，一个月后，它成为“百慕大华晨汽车”的股东。“华晨中国汽车控股有限公司”(Brilliance China Automotive HoldinGS[综述 图片 论坛] Ltd,简称CBA，下称“百慕大华晨汽车”) 1992年6月在百慕大注册(如图2中的3)。

这个“百慕大华晨汽车”就是日后在纽约上市的公司，在它成立后的两个月内，就被注入“金杯客车”51%的股权，为上市做好准备。1992年6月，“百慕大华晨汽车”受让了“香港华博”、“海南华银信托”持有的“金杯客车”共40%的股权(如图2中的4)；8月，受让“金杯汽车”持有的“金杯客车”11%的股权(如图2中的5-2)。同时，“金杯汽车”也获得“百慕大华晨汽车”21.57%的股权(如图2中的5-2)。

对于“金杯汽车”来说，这次股权运作之后，其所持“金杯客车”的股份并没有变化，仍是60%，只是11%的直接股权变为间接股权。变更后的股权为：直接持股49%，通过“百慕大华晨汽车”间接持股21.57% ×51% = 11%，共60%。

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