凤凰汽车评论 2016年6月6日，一汽轿车(SZ.000800)和一汽夏利(SZ.000927)的一纸拟延期三年解决同业竞争问题的公告，搅乱了市场，也导致其股票被封于跌停。

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股)或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

但是纵观《公司法》和《证券法》，其中并没有对同业竞争有任何明确的、限制性的表述。而在中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》中，对于在资本市场上市主体的资格是有着一定的要求的，其中就有业务独立性的相关要求，可惜这一要求在2015年中国证监会对该办法进行修订时却被删除了。目前能查到的，对同业竞争有明确限制性要求的是《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》。

那么一汽系的同业竞争问题是如何产生和形成的，又该怎样解决呢？

目前一汽系中乘用车的生产主要有以下几个主体：一汽大众(于1991年成立)、一汽丰田(于2000年成立，最初称为：天津丰田)、一汽轿车(含马自达)(于1997年上市)、一汽夏利(于1999年上市，最初成为：天津夏利)、一汽吉林，其中前四个以基本型乘用车为主，而一汽吉林则以交叉型乘用车(俗称：面包车)为主。

对于两家上市公司，一汽轿车以生产1.6升及以上排量乘用车为主，而一汽夏利以生产1.5升及以下排量乘用车为主。从乘用车的角度看，是存在竞争关系的，但是从排量的角度看，两者似乎又没有重叠和竞争。因此对于同业竞争在具体认定时，目前法律上其实尚没有一个明确的界定和标准。

当然，鉴于一汽系还有一汽大众、一汽丰田等乘用车生产主体，其排量范围与两个上市公司是有重叠和交叉的，因此从控股股东的角度看，存在同业竞争是不容回避的事实。

从同业竞争的角度看，当初一汽轿车在上市之初其实就存在同业竞争问题，当然，如果以那时一汽大众主要生产1.6升排量的“捷达”为主，与一汽轿车主要生产1.8升及以上排量的“红旗”为主，也可以认为是不存在同业竞争的。而且当时还没有整体上市的要求，因此部分上市在那个特定的历史时点使得作为央企的一汽轿车能够顺利实现上市。

而夏利与丰田，一个于1999年上市，一个是在其上市后才成立，因此其间并没有同业竞争的问题。但是2002年一汽集团通过购并的方式取得对天津夏利的控制权后，由于一汽集团在整车上有两个上市平台，如果再考虑其他主体，同业竞争的问题就浮现了出来。

但是作为历史遗留问题，有关监管部门也并没有要求一汽集团限期进行整改。

2009年国务院国资委出台《规范上市公司国有股东行为的若干意见》，提到要“……以适当方式，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出。……”，“……推动解决同业竞争问题……”。

此时，一汽集团开始酝酿集团的整体上市事宜，打算通过设立一个主体，来实现对一汽集团相关业务的整体上市，这个主体就是一汽股份。

但是鉴于已经存在的一汽轿车和一汽夏利，如果要实现集团层面的所谓整体上市，这两个上市公司是必须得到整合的，就如同当年中国石化从H股回归A股，其对旗下上海石化和仪征化纤进行整合一样。

由此也就有了2011年一汽轿车和一汽夏利的控股股东一汽股份承诺用五年的时间解决所存在的同业竞争问题的缘由。

但是时过境迁，造化弄人，中国汽车业在这期间从高速发展转入适度增长，特别是自2006年以来，曾经的“共和国长子”其在汽车业的老大地位被上海汽车取代后，就一路沉沦，目前仅位列第四，甚至有被竞争者再度挤后的可能，其相关的乘用车生产主体，特别是两大上市公司的业绩一落千丈，而合资主体由于股权比例等较为复杂的原因，导致一汽股份的整体上市之路并不顺利。再加之反腐败所引发的管理层中高管们的纷纷落马，这一进程就更加遥遥无期了。

退一步说，即便没有高管们出事的影响，要真正平衡一汽轿车和一汽夏利两个平台不同的股东，特别是中小股东的利益取向，本身就不是一件容易的事，如果再考虑作为央企，国资委的态度和意见也是不能忽视的，此时再人为地做出时间限定，在博弈中其结果可想而知，当年中国石化处理上海石化和仪征化纤就是前车之鉴。

那么作为监管者，对于存在同业竞争的公司该如何处置呢？

如果是首次发行股票，按照现在的政策，估计就直接被否决了。但是对于历史原因形成的同业竞争问题，是严格按照相关规定进行处理，还是区别对待，特别是对于国资背景的企业，会不会采取“高高举起，轻轻放下”的策略？

如果要真正做到依法监管，营造良好的市场氛围，对于违规的公司，该退市就要坚决地退。只是按照目前的相关规则，寄望公司主动退市是不太可能的，而强制退市的相关条款中，又没有因同业竞争而实施的规定。因此，暂时不能对监管层抱过高的期望了。

现在以私募基金委代表的投资者对一汽股份爽约提出质疑，要求按原来的承诺来进行运作，会是一个怎样的结局？

试想，如果私募基金们是抱着从中获利，甚至是巨额收益的想法，一旦一汽股份制定的方案无法满足其愿望，在相关的表决中被否，同业竞争的问题就无法得到解决。而且一汽轿车和一汽夏利两个主体的投资者可能还有不同的诉求，总不能以牺牲国家利益为代价为解决所谓的同业竞争而解决同业竞争吧！

换个角度，如果一汽股份按时拿出了一个不能得到各方，特别是私募基金们满意的方案，届时被否，算不算是爽约？

从时间的角度看，如果未来因为经营环境等原因导致一汽夏利退市，或者被其他主体收购，对于一汽股份而言，可能问题反而简单了不少。毕竟处理两个上市平台比处理一个，其难度和风险不可同日而语。

这样来看，私募基金们如果坚持不同意延期，其结果很可能是“双输”！但是如果一汽股份不能转变思维，另谋良策，别说是延期三年，就算是延期三十年，问题恐怕会依然如故。此时需要的是当事各方能够具有足够的智慧，寻找合适的中介机构，方能早日谋得解决问题的真正良方。